Учредитель ооо ликвидирован. Как составить решение единственного учредителя о ликвидации ООО? Ликвидация юридического лица с единственным учредителем

Причин для ликвидации фирмы есть множество – банкротство, отсутствие деятельности, слияние и т.д.

Однако какова бы ни была причина, нужно правильно закрыть предприятие, особенно, когда у него один учредитель. В этом случае возникает слишком много вопросов, например, как уволить директора, если он и есть учредитель фирмы? Что делать с долгами фирмы, и т.д.?

Бывают ли фирмы с одним учредителем?

Согласно действующему Гражданскому Кодексу РФ, его статье 50.1, юридическое лицо может быть создано, как одним, так и двумя и более учредителями. В случае создания фирмы только одним лицом, в качестве которого может выступить и гражданин, и любая другая компания, потребуется Решение о .

В этом документе отражается :

утверждаемое наименование фирмы и ее ;
величина и доля в нем единственного учредителя;
компании и срок его полномочий.

Подписывается Решение единственным учредителем.

Преимущество такой формы организации ООО состоит в том, что нет необходимости созыва и голосования долями. Все вопросы рассматриваются и решаются единолично, в том числе и о ликвидации компании.

Когда у компании только один учредитель, понятие конфликта между собственниками в этом случае не возникает.

Однако фирма может быть ликвидирована из-за:

, ставшего результатом роста долгов и невозможности их погасить;
утраты деятельностью своей актуальности. Это часто бывает с теми компаниями, у которых нет средств для переориентации деятельности;
. Данный процесс может быть выполнен в нескольких формах: преобразование, слияние, присоединение, и т.д.
судебного решения о принудительной ликвидации в силу отсутствия деятельности. Как правило, фирме дается 3 года, в течение которых принимаются нулевые декларации, и лишь потом налоговый орган поднимает вопрос о принудительной ликвидации.

Это основные причины. Но в результате каждой из них происходит либо полное прекращение деятельности с регистрацией и снятием с налогового учета фирмы, либо с преобразованием фирмы в новое юридическое лицо – с новым названием (или даже с прежним), с новым ИНН, и прочими реквизитами, и с правопреемственностью по обязательствам, имуществу и иным активам.

Но, как правило, ликвидация компании, где учредитель только один, происходит с полным прекращением деятельности и снятием ее с учета в добровольном порядке.

Если Вы еще не зарегистрировали организацию, то проще всего это сделать с помощью онлайн сервисов, которые помогут бесплатно сформировать все необходимые документы: Если у Вас уже есть организация, и Вы думаете над тем, как облегчить и автоматизировать бухгалтерский учет и отчетность, то на помощь приходят следующие онлайн-сервисы, которые полностью заменят бухгалтера на Вашем предприятии и сэкономят много денег и времени. Вся отчетность формируется автоматически, подписывается электронной подписью и отправляется автоматически онлайн. Он идеально подходит для ИП или ООО на УСН , ЕНВД , ПСН , ТС , ОСНО.
Все происходит в несколько кликов, без очередей и стрессов. Попробуйте и Вы удивитесь , как это стало просто!

Пошаговая инструкция

Прежде всего, понадобится Решение о ликвидации . Поскольку у фирмы один учредитель, то не потребуется собирать общее собрание – решение будет приниматься единственным собственником. Это проще и быстрее.

Оформляя Решение о закрытии фирмы, следует указать в самом документе о непосредственной и добровольной ликвидации компании, дату принятия данного решения и назначить состав ликвидационной комиссии. Заверять этот документ у нотариуса не нужно.

Более того, единственный учредитель фирмы может сам выступить председателем ликвидационной комиссии, т.е. лицом, которое будет действовать на этапе ликвидации от имени компании и без доверенности. Об этом должно быть заявлено в самом Решении. Кстати, оформляется этот документ на бланке компании, подписывается единственным ее собственником с указанием: «Единственный участник ООО «Фирма» Иванов С.П.». Кроме того, указывая поименно состав комиссии, необходимо указать и их полные паспортные данные.

Как только Решение о ликвидации оформлено, приступают к подготовке документов для подачи их в налоговую структуру. О принятом решении по поводу закрытия фирмы налоговый орган уведомляют в течение 3-х рабочих дней после того, как такое решение подписано.

Однако помимо самого Решения потребуется представить уведомление по форме P15001 , утвержденной Приказом ФНС РФ №ММВ-7-6/25@. Называется это уведомление «О ликвидации юр.лица».

В этом же документе раскрывается состав ликвидационной комиссии и о заявителе, в качестве которого может выступить:

сам собственник фирмы;
либо руководитель ликвидационной комиссии.

Данное уведомление подписывается только в присутствии нотариуса и им же заверяется. Без нотариального заверения форма не будет принята в налоговом органе.

Одновременно с подачей этих документов и в эти же сроки о закрытии компании уведомляются Пенсионный фонд, фонды социального и медицинского страхования.

После того, как подано в налоговый орган уведомление, происходит публикация сведений о ликвидации компании в «Вестнике государственной регистрации». Кроме того, всем кредиторам производится рассылка писем о закрытии фирмы и акты сверки по долгам. Это позволит установить фактическую сумму обязательств компании перед кредиторами.

заявка на саму публикацию;
решение о закрытии предприятия и о сформированной ликвидационной комиссии;
сопроводительное письмо.

Отправляя письма кредиторам, следует позаботиться о том, чтобы оставалась отметка о ведении такой переписки, которая снимет любые претензии со стороны кредиторов. Как правило, такие письма отправляются с уведомлением.

До момента составления промежуточного баланса может быть проведена выездная налоговая проверка. Кроме того, потребуется еще до начала подготовки провести сверку расчетов с бюджетом и внебюджетными фондами, чтобы закрыть любые долги перед ними. В противном случае, такую фирму могут и не снять с учета.

Более того, если все-таки выездная проверка назначена, то оформление промежуточного баланса придется отложить до ее окончания. Также недопустимо составление баланса, если против фирмы ведется судебное разбирательство. Только по его окончании и вынесении судебного решения можно приступать к началу подготовки промежуточного баланса о ликвидации. Для уведомления о составлении данного баланса в налоговый орган подается форма P15001. Причем, уведомление подается по окончании 2-х месяцев после публикации данных о закрытии фирмы.

Следует отметить, что за основу для промежуточного баланса ликвидации берется стандартная форма №1, в которой отражаются сведения обо всех обязательствах и имуществе фирмы.

На базе этого баланса после его утверждения учредителем проводятся окончательные расчеты с кредиторами и в той очереди, которая установлена законом:

сначала расчет осуществляется с персоналом компании;
затем идет погашение ее долгов перед внебюджетными фондами и бюджетом;
и в самом конце – расчеты с остальными кредиторами.

Если денежных средств не хватит для окончательного расчета, то все имущество компании поступает на публичные торги, чтобы за счет вырученных денег покрыть часть или полностью остаток задолженностей.

Как только произведены все платежи, какие возможны, все оставшиеся непогашенные обязательства теряют свою силу. В случае если удовлетворены все обязательства и осталась часть имущества после этого, она передается учредителю.

Как только закончены все расчеты, приступают к составлению окончательного ликвидационного баланса и к сдаче отчетности в Пенсионный Фонд и иные фонды.

После этого ликвидационная комиссия готовит новый пакет документов :

заявление о регистрации юр.лица в связи с его закрытием по форме P16001. Подпись заявителя должна быть заверена у нотариуса;
утвержденный учредителем ликвидационный баланс;
квитанция о внесении госпошлины;
подтверждение из Пенсионного фонда о представлении отчетности. В случае если такой документ не будет представлен, то налоговый орган получит указанную информацию от Пенсионного фонда самостоятельно.

Весь этот пакет документов может подаваться :

руководителем ликвидационной комиссии прямо в налоговую структуру;
по нотариально заверенной доверенности через своего представителя;
по почте с описью вложения и с объявлением ценности письма;
по телекоммуникационному каналу.

Через 5 дней после того, как этот пакет документов был подан, можно получить документы о ликвидации фирмы – выписку из реестра юр.лиц и уведомление о том, что фирма снята с учета.

Но есть еще один нюанс, который следует уточнить при ликвидации – увольнение руководителя фирмы и ее сотрудников.

Как уволить директора и персонал ликвидируемого предприятия

Руководителем предприятия может быть как сам учредитель, так и стороннее лицо. Как только принято решение о закрытии предприятия и назначена ликвидационная комиссия, то полномочия руководителя компании с этого момента теряют свою силу. И он может подать заявление об уходе по собственному желанию на имя собственника компании. Либо о его увольнении оформляется приказ назначенной комиссией. В этом случае в проставляют запись об увольнении в результате ликвидации организации на основе ст.81, ее пункта 1-го, Трудового Кодекса РФ. На эту же статью опираются и при увольнении остального персонала.

Что касается выплат, то все расчеты с сотрудниками предприятия производятся по закону в первую очередь. Но самое интересное: если директор и собственник фирмы одно лицо, то по директора с учредителем будет произведен расчет в той очередности, какая предусмотрена для погашения долгов перед сотрудниками ликвидируемой организации. Иными словами, в первую очередь. А как с собственником фирмы расчета может и не быть, если все имущество и (или) деньги компании уйдут для покрытия ее обязательств.

О правилах проведения ликвидации юридических лиц рассказано в следующем видеоматериале:

Если вы являетесь учредителем ООО в единственном лице и решили прекратить деятельность, статья поможет в этом вопросе. Рассмотрим, как осуществляется с единственным участником. Пошаговая инструкция содержит подробное описание, как это делается.

Ликвидация и ее виды

Чаще всего о ликвидации начинают задумываться тогда, когда у фирмы набралось слишком много долгов или деятельность по ней не ведется совсем. Ликвидация может быть трех видов:

добровольная;
принудительная;
в виде банкротства.

Первый вариант будет возможен лишь в том случае, если средств организации будет достаточно, чтобы погасить образовавшийся долг. Почти весь порядок, из которого состоит пошаговая инструкция ликвидации ООО с единственным участником, изложен в Гражданском кодексе. Он применим для ликвидации всех юр. лиц. Рассмотрим этот процесс по порядку.

Сначала принимается решение

Решение о добровольной ликвидации учредитель принимает самостоятельно. Когда участников несколько, то составляется протокол. А в случае с единственным участником требуется только его решение. Пошаговая инструкция ликвидации ООО с единственным участником начинается заключением по следующим вопросам:

о ликвидации;
о назначении ликвидатора.

В некоторых случаях (в крупных организациях) целесообразно назначить ликвидационную комиссию. Но на сам процесс это не повлияет. Если впоследствии понадобится сменить ликвидатора или членов ликвидационной комиссии, в этом, как правило, проблемы не возникает.

Уведомление налоговой

Вместе с уведомлением подается решение единственного участника о В течение пяти рабочих дней орган регистрации выдает свидетельство о том, что фирма находится в процессе ликвидации.

Ранее пошаговая инструкция ликвидации ООО с единственным участником содержала пункт о необходимости уведомления внебюджетных фондов. Однако в настоящее время (начиная с мая 2014 года) эта обязанность отпала. ПФР и ФСС в любом случае узнают эту информацию по внутренней системе электронного оборота документов.

Возникает вопрос о том, может ли продолжаться деятельность во время ликвидации предприятия? Ответ: да. Конечно, деятельность возможна, но так как процесс ликвидации запущен, на ликвидатора и на фирму в целом накладываются определенные обязательства. Поэтому и деятельность прежде всего должна быть направлена именно на ликвидацию.

Публикация

После получения записи из налогового органа приступают к следующему этапу, когда информация о ликвидации публикуется в специальном издании - «Вестнике гос. регистрации». После этого нужно подождать два месяца.

Все вопросы, связанные с публикацией, можно найти на сайте издания. Кроме того, там заполняется заявка. После проверки менеджером производится оплата и подаются соответствующие документы. Если организация имеет электронную подпись, то все действия можно реализовать, сидя за компьютером.

"Вестник" выходит по средам. Для публикации предоставляют:

два бланка-заявки;
два сопроводительных письма;
лист о начале ликвидации, полученный от органа регистрации;
решение о запуске регистрации;
квитанцию об оплате.

Как только публикация появится, в течение двух последующих месяцев ожидания можно параллельно решать сопутствующие вопросы.

Извещение кредиторов

Выявить кредиторов - главный вопрос в процессе ликвидации. Ведь если средств для погашения долгов не хватит, то добровольная ликвидация обернется процедурой банкротства.

Есть мнение, что уведомлением кредиторов можно назвать публикацию в "Вестнике". Однако во избежание недоразумений и возникновения ненужных рисков лучше, если пошаговая инструкция ликвидации ООО с единственным участником будет содержать дополнительное уведомление всех известных кредиторов. Уведомление может быть направлено в свободной форме ценным письмом.

В течение срока, который специально отведен на извещение, можно заняться архивом. В любой организации должно храниться множество документов, некоторые из них должны быть в региональном отделении архива. Например, информация по кадрам поможет сотрудникам понять прошлую трудовую деятельность. Чтобы передать документы в архив, необходимо связаться с соответствующим отделением, привести в надлежащий вид документы и передать на хранение за отдельную плату. Эта процедура является обязательной. Однако придерживаются ее лишь немногие компании (в основном это крупные организации).

Ликвидационный баланс

Реорганизация - присоединение

Этот вариант более выигрышный по сравнению с предыдущим, потому что в этом случае запись из ЕГРЮЛ все же исключается и документов для реализации реорганизации необходимо немного. Но он займет по времени 2-3 месяца. Также в этом случае рекомендуется сначала провести смену руководства, то есть, по сути, реализовать первый предложенный вариант. В то же время и здесь возникает риск привлечения к субсидиарной ответственности.

Ликвидация ООО с единственным участником: деятельность не велась

Данный вариант является самым простым. Он означает, что прибыли фирма не имеет и долгов у нее тоже нет. Такое ООО может быть легко ликвидировано:

Обычной схемой, которая предусматривает описанные выше шаги.
Альтернативным способом, предусматривающим, например, продажу или реорганизацию.
Банкротом организация признана не будет по той простой причине, что долгов у нее нет. Такая фирма закрывается очень просто, так как выездных проверок и даже интереса со стороны налоговых органов к ней не имеется.

Заключение

В статье мы рассмотрели разные способы того, как ликвидировать ООО с единственным участником. Инструкция в большей степени касается добровольного вида ликвидации. Обычно, если бухгалтерия в компании велась должным образом, то на такую ликвидацию предприятия уходит не более четырех месяцев, после чего ООО исключается из ЕГРЮЛ.

Все зависит от организационно-правовой формы юрлица, содержания его учредительных документов и локальных нормативных актов. Принимается решение о ликвидации юридического лица его учредителями/участниками, в том числе единственным учредителем/участником, либо органом управления, которому такие полномочия предоставлены учредительными документами. Например, для ООО с одним участником оно может носить одноименное название – Решение; для ООО с несколькими участниками – протокол собрания участников; для АО – протокол Общего собрания акционеров и пр.

Добровольная ликвидация компании-учредителя – на что обратить внимание

Решение о ликвидации организации принимается на общем собрании учредителей (участников). Какая-либо унифицированная форма решения о ликвидации законодательством не установлена, поэтому решение пишется в свободной форме.

Учредители назначают ликвидационную комиссию. Ликвидационная комиссия устанавливает порядок и сроки ликвидации организации (п.

2 ст. 62 ГК РФ). С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Участник ООО юридическое лицо ликвидировано

В данной статье будет описан самый простой способ перехода доли от ликвидированного общества к его участнику, т.к. каждый случай, как я уже писал выше, индивидуален. Например, ООО «А» (далее «А») владеет 30 % долей ООО «Б» (далее «Б»).

«А» ликвидировалось, его учредитель подал обращение о включении его в состав участников «Б».

Участники «А» дают свое согласие на включение третьего лица в состав.

Ликвидация юридических лиц по решению учредителей

Для указанного сообщения в регистрирующий орган используется уведомление по форме № Р15001.

утвержденной Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 № 439 (далее – Постановление № 439). Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.

Данный перечень не является исчерпывающим.

Отдельные законодательные акты содержат иные основания для принудительной ликвидации юридического лица. В частности, к таковым можно отнести нарушение юридическим лицом законодательства об обороте наркотиков и психотропных веществ, о стоимости чистых активов и др.

Добровольная ликвидация юридического лица начинается с принятия соответствующего решения.

Ликвидация общества по иску учредителя

Возможно, законодатель упустил этот момент. Ведь для требования об исключении участника из ООО необходимо в совокупности минимум 10 процентов голосов.

А для такого важного требования как прекращение существования компании никаких порогов участия не установлено.

Получается, что даже миноритарий, обладающий незначительной долей в уставном капитале, вправе предъявить это требование. Такое положение дел на сегодня не способствует стабильности хозяйственных обществ и дает лишний повод для «корпоративного террора» со стороны миноритариев. Проблема возникла из-за того, что один из участников не соглашался с остальными.

Учредитель ООО ликвидирован

Он подробно описан в двадцать первой статье процессуального кодекса. Если уже произошла ликвидация единственного учредителя, то доля или часть доли ООО переходит участникам фирмы. А вот юридическое лицо исключается из общего реестра и не может претендовать на право владения уже бывшей компанией.

Любой участник организации может стать новым владельцем. Но для этого необходимо официальное основание.

Ликвидация учредителя юридического лица

Так, например, при добровольном прекращении деятельности допускается выкуп доли по номинальной стоимости.

В ходе банкротства, напротив, оценка осуществляется независимым специалистом с учетом рыночных показателей. Расходы на составление отчета возлагаются на инициатора процедуры (как правило, ликвидируемое общество-участник). Выкупить долю могут другие собственники, либо само юридическое лицо.

Особенности закрытия фирмы при ликвидации учредителя ООО

7 №14-ФЗ «Об ООО» от 08.02.98. Юрлицо становится учредителем только с согласия собственника, в документах ставится его подпись и печать организации.

Имеются определенные ограничения и в сфере налогообложения.

При превышении доли участия других предприятий 25% в созданной ими компании не допускается применение упрощенной системы налогообложения (УСН). Система управления организацией становится сложнее, если два и более учредителей для новой фирмы являются юрлицами.

Если учредитель ООО ликвидирован, необходимо внести соответствующие поправки в уставные документы компании. Эта процедура имеет несколько этапов. В течение трех рабочих дней с момента принятия решения о ликвидации участника, руководство организации предоставляет полный пакет юридических бумаг в ИФНС. Государственному представителю дается пять дней на рассмотрение дела. Но как ООО будет осуществлять свою дальнейшую деятельность без единственного учредителя?

Ликвидирован единственный учредитель компании

Если ликвидирован один из учредителей организации, то права собственности на долю этого лица переходят оставшимся владельцам. Но существуют ситуации, когда у организации был единственный владелец. Законодательством Российской Федерации "О переходе имущественных прав хозяйственной собственности" предусмотрен определенный пункт. Он подробно описан в двадцать первой статье процессуального кодекса.

Если уже произошла ликвидация единственного учредителя, то доля или часть доли ООО переходит участникам фирмы. А вот юридическое лицо исключается из общего реестра и не может претендовать на право владения уже бывшей компанией.

Любой участник организации может стать новым владельцем. Но для этого необходимо официальное основание. Им может стать протокол собрания, в котором отражено решение и согласие всех членов совета. Этот документ должен быть в обязательном порядке заверен нотариусом. Но что делать дальше? Нужно собрать полный пакет юридических документов фирмы и предоставить в ИФНС.

Что будет с ООО при ликвидации учредителей?

Если один из участников ООО ликвидирован, но у компании остались другие учредители, то ситуация выглядит немного проще, нежели в предыдущем случае. Владельцам фирмы необходимо предоставить в налоговую инспекцию документы на внесение изменений в уставные бумаги. Но когда у предприятия учредители ликвидировались и оно осталось без единого владельца, тогда может быть несколько вариантов дальнейших событий:

один из участников может стать новым учредителем;
деятельность организации будет прекращена в принудительном порядке.

Что будет с ООО решают вышестоящие государственные органы. Дело рассматривается в арбитражном суде РФ на основании заявления ИФНС.

Судьба Общества с ограниченной ответственностью решается представителями власти. Если на право собственности никто не претендует, то оно будет закрыто. Подобные процессы рассматриваются в индивидуальном порядке.